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Riflessioni su advisory ed investitori nel risanamento d’impresa

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Riflessioni su advisory ed investitori nel risanamento d’impresa

Punti di Contatto e Differenze tra Advisor ed Investitori Professionali in Startup Tecnologiche e Aziende in Crisi

In un precedente articolo ho fatto un paragone forse azzardato (ma che rivendico) tra investitori professionali in startup ed investitori professionali in aziende in crisi evidenziando, pur nelle evidenti differenze, alcuni punti di contatto che a mio parere andrebbero approfonditi per provare a rispondere ad una sfida ad oggi irrisolta che il mercato ci pone.

Gli investitori professionali in operazioni di risanamento hanno come target imprese di grandi dimensioni per massimizzare i profitti anche a fronte degli elevati costi di consulenza e dei forti rischi. In Italia resta scoperta un’ampia fascia di PMI che, una volta risanate, potrebbero tornare a creare valore. Il mondo startup d’altro canto ha aiutato la consulenza (almeno in parte e pur con i noti eccessi) a ridisegnare il proprio modello per operare in un mercato che non ha le risorse per affrontare costi elevati di advisory. Chissà che non possa fornire spunti di ispirazione…

Alcuni protagonisti dell’innovazione hanno anche giustamente alzato gli scudi (come però fin troppo spesso accade) marcando più le differenze che i potenziali punti di contatto. L’articolo in effetti soffriva di troppi non detti e vorrei parzialmente rimediare qui pur consapevole dei limiti di spazio e tempo.

Io invece sono molto interessato (come sa chi ha letto il mio libro “Restartup, Le scelte imprenditoriali non più rimandabili” edito da EGEA, casa editrice dell’Università Bocconi) a vedere nel mondo startup un laboratorio da cui attingere soluzioni per ridisegnare l’impresa e la consulenza, anche in settori più tradizionali.

Ho quindi provato con l’aiuto dell’intelligenza artificiale a scrivere un breve articolo che possa aiutare ad aprire il dibattito uscendo dai recinti e dalle rispettive tribù.

Introduzione

Gli investimenti, sia in startup tecnologiche emergenti sia in aziende in crisi da risanare, richiedono un approccio analitico e strategico, ma differiscono per rischi, opportunità e metodi di valutazione. Questo articolo esplora i punti di contatto e le differenze tra queste due tipologie di investimento, fornendo una panoramica che integra teoria finanziaria, analisi di mercato e pratiche di gestione strategica.

Punti di Contatto

  1. Ricerca di Alti Rendimenti: Sia gli investitori in startup tecnologiche sia quelli in aziende in crisi sono generalmente alla ricerca di rendimenti superiori alla media, compensativi del rischio maggiore associato a questi investimenti.
  2. Valutazione e Due Diligence Approfondita: Entrambe le categorie richiedono un’analisi dettagliata del business model, delle proiezioni finanziarie, della squadra di management e del mercato di riferimento. La due diligence diventa fondamentale per identificare opportunità e rischi.
  3. Gestione del Rischio e Diversificazione: Gli investitori professionisti utilizzano strategie di gestione del rischio e diversificazione per mitigare le potenziali perdite, consapevoli della variabilità dei risultati in entrambi i contesti.
  4. Coinvolgimento Strategico: Oltre al capitale finanziario, sia gli investitori in startup che quelli in aziende da risanare spesso forniscono supporto strategico, operativo e di rete per guidare la crescita o il turnaround.

Differenze

Obiettivi di Investimento

Startup Tecnologiche Aziende in Crisi
Crescita esponenziale Stabilizzazione e recupero
Scalabilità del modello di business Ristrutturazione operativa/finanziaria
Innovazione di mercato Conservazione del valore e riduzione dei costi

Orizzonte Temporale

  • Startup Tecnologiche: Gli investitori sono spesso orientati verso un orizzonte temporale più lungo, puntando a maturare l’investimento attraverso la crescita esponenziale della startup.
  • Aziende in Crisi: L’obiettivo è generalmente una correzione nel medio termine, con piani di exit più rapidi una volta che l’azienda è stata risanata o ristrutturata.

Rischi

  • Startup Tecnologiche: Il rischio principale è l’incertezza legata al modello di business, alla tecnologia e all’accettazione di mercato.
  • Aziende in Crisi: I rischi sono più associati alla gestione della liquidità, al debito esistente, e alla capacità di ristrutturare efficacemente l’organizzazione.

Metodologie di Valutazione

  • Startup Tecnologiche: La valutazione si basa spesso su metriche di crescita futura, potenziale di mercato e comparabili con altre startup nel settore.
  • Aziende in Crisi: Le tecniche di valutazione includono l’analisi del flusso di cassa scontato, la valutazione dei beni e la stima dei costi di ristrutturazione.

Competenze Necessarie per Investitori

Competenze degli Investitori in Startup Tecnologiche

  1. Capacità di Valutazione Tecnologica: Competenza critica per valutare il potenziale innovativo e tecnico delle startup, comprendendo le tendenze emergenti e le potenziali applicazioni di mercato.
  2. Visione Strategica e di Mercato: Abilità nell’identificare opportunità di mercato inesplorate o in espansione e nel posizionare strategicamente la startup per capitalizzare su tali opportunità.
  3. Network e Mentoring: Disporre di una rete solida di contatti nel settore di riferimento e capacità di guidare le startup attraverso mentoring e coaching, fornendo accesso a risorse, partner e potenziali clienti.
  4. Advisory Finanziaria e di Crescita: Competenze avanzate in finanza d’impresa, con un focus su raccolta fondi, valutazione d’impresa e strategie di scalabilità per guidare la crescita sostenibile.

Competenze degli Investitori in Aziende in Crisi

  1. Gestione del Risanamento e della Liquidità: Capacità di analizzare rapidamente la situazione finanziaria dell’azienda, identificando le aree critiche e implementando strategie di risanamento efficaci.
  2. Competenze in Diritto Fallimentare e Ristrutturazione: Conoscenza approfondita delle leggi e delle procedure fallimentari, essenziale per navigare nelle complessità legali delle ristrutturazioni aziendali.
  3. Esperienza Operativa e di Turnaround: Abilità nel riconfigurare le operazioni aziendali, ottimizzare la struttura dei costi e implementare cambiamenti strategici per ritornare alla redditività.
  4. Capacità di Negoziazione: Competenza chiave nella trattativa con creditori, fornitori e altri stakeholder per ristrutturare il debito e assicurare il supporto necessario al processo di turnaround.

Competenze a Livello di Advisory

  • Analisi e Valutazione Finanziaria: Supporto specialistico nell’analisi finanziaria e nella valutazione d’azienda, cruciale per entrambe le tipologie di investimento per determinare il giusto valore e il potenziale di crescita o recupero.
  • Consulenza Legale Specializzata: Avvocati specializzati in diritto societario, fallimentare e delle tecnologie, indispensabili per navigare gli aspetti legali complessi legati agli investimenti e alle operazioni di turnaround o di crescita esponenziale.
  • Supporto Strategico e di Mercato: Consulenti strategici e di mercato che aiutano a identificare le tendenze emergenti, valutare la concorrenza e sviluppare piani di ingresso o di espansione di mercato efficaci.
  • Esperti in Risorse Umane e Change Management: Professionisti capaci di gestire le dinamiche interne, promuovere una cultura aziendale orientata al successo e guidare il cambiamento organizzativo necessario per l’innovazione o il risanamento.

La sinergia tra competenze interne e di advisory è fondamentale per navigare con successo le sfide e le opportunità presentate sia dalle startup tecnologiche emergenti sia dalle aziende in crisi. Un approccio olistico che integra expertise finanziaria, tecnologica, legale e strategica può significativamente aumentare le probabilità di successo dell’investimento.

Advisory: una provocazione per provare a rispondere ad una sfida irrisolta

L’advisor per il risanamento di aziende in crisi può trarre importanti insegnamenti dal consulente di startup, specialmente in termini di efficienza operativa, innovazione nei modelli di compensazione e nell’ottimizzazione dei processi. Questa trasposizione di conoscenze può portare a un significativo valore aggiunto nelle pratiche di risanamento, introducendo nuove prospettive e metodologie. Di seguito, vengono esplorate alcune aree chiave di apprendimento:

1. Riduzione dei Costi Advisory

  • Efficienza attraverso la Tecnologia: I consulenti di startup spesso si avvalgono di strumenti digitali per automatizzare processi e fornire servizi a costi contenuti. Gli advisor per il risanamento possono adottare tecnologie simili per snellire la due diligence, l’analisi finanziaria e la comunicazione con i clienti, riducendo così i costi operativi e aumentando la propria competitività.

2. Modello di Compensazione Basato su Equity

  • Work for Equity: Nei contesti di startup, è comune ricompensare i consulenti con equity o opzioni azionarie. Questo approccio può essere adottato anche nel risanamento aziendale, proponendo ai consulenti esterni un compenso parzialmente variabile, basato sui risultati del turnaround. Tale metodo allinea gli interessi dei consulenti con quelli dell’azienda e può migliorare la motivazione e l’impegno verso il successo del progetto.

3. Standardizzazione delle Operazioni

  • Processi Scalabili: La standardizzazione dei processi consente alle startup di crescere rapidamente. Analogamente, gli advisor per il risanamento possono sviluppare framework e toolkit standardizzati per valutazioni, analisi finanziarie e piani di turnaround, che possono essere personalizzati ma partono da una base comune, aumentando l’efficienza e riducendo i tempi e i costi di implementazione. Pensiamo ad esempio alla gestione dei rapporti con i creditori.

4. Innovazione nei Metodi di Finanziamento

  • Esplorazione di Nuove Aree di Finanziamento: Le startup sono spesso pioniere nell’uso di crowdfunding e altre forme innovative di finanziamento. Gli advisor nel campo del risanamento possono prendere ispirazione da questi metodi per identificare fonti di finanziamento alternative per le aziende in crisi, oltre ai tradizionali prestiti bancari o investimenti di capitale di rischio.

5. Agilità e Innovazione

  • Adottare una Mentalità Agile: La cultura startup enfatizza l’importanza dell’agilità e della rapidità nel rispondere ai cambiamenti del mercato. Gli advisor possono incorporare questa mentalità nel processo di risanamento, promuovendo decisioni rapide, sperimentazione e adattamento continuo alle condizioni di mercato in evoluzione.

6. Utilizzo Strategico dei Dati

  • Orientamento ai Dati per Decisioni Informed: La capacità di utilizzare analisi avanzate e big data per guidare decisioni strategiche è un punto di forza delle startup. Adottando approcci simili, gli advisor per il risanamento possono migliorare la qualità delle proprie analisi, identificare trend e opportunità non evidenti e fornire raccomandazioni basate su dati concreti.

L’incrocio tra le pratiche innovative dei consulenti di startup e l’esperienza degli advisor nel risanamento di aziende in crisi offre un terreno fertile per l’evoluzione delle strategie di risanamento. Integrando metodi agili, modelli di compensazione flessibili e tecnologie avanzate, gli advisor possono non solo ottimizzare le proprie operazioni ma anche fornire soluzioni più efficaci e personalizzate alle aziende in difficoltà, facilitando così il percorso verso la ripresa e il successo a lungo termine.

Conclusioni

Investire in startup tecnologiche e in aziende in crisi presenta sfide e opportunità uniche. Sebbene condividano alcuni punti di contatto come la ricerca di alti rendimenti e la necessità di una due diligence approfondita, le differenze nei loro obiettivi di investimento, orizzonti temporali, profili di rischio e metodologie di valutazione delineano chiaramente due distinte strategie di investimento. Gli investitori professionisti devono quindi adottare approcci su misura, capitalizzando sulla loro esperienza e capacità analitiche per navigare con successo entrambi gli ambienti.

Ridurre i costi di risanamento di imprese di ridotte dimensioni rappresenta una sfida in parte irrisolta ma che potrebbe trovare spunti e parziali soluzioni nelle nuove tecnologie e nelle modalità operative tipiche dei consulenti che operano nel mondo dell’innovazione magari operando in un percorso come la composizione negoziata in cui la crisi non dovrebbe essere pienamente deflagrata.

Sistema di allerta INPS e Agenzia Entrate

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Sistema di allerta INPS e Agenzia Entrate

Obbligo di segnalazione per i creditori pubblici qualificati nel Codice della Crisi

INPS, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione sono tenuti a svolgere specifiche verifiche sulle posizioni dei contribuenti e dare esecuzione a precisi adempimenti per garantire il funzionamento del sistema dell’allerta.

Riferimenti normativi

Obblighi di segnalazione per i creditori pubblici qualificati, al fine della gestione precoce delle crisi, sono previsti dalla legge di conversione del decreto legge 152/2021 (legge 233/2021, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 31 dicembre 2021 e in vigore dal 1° gennaio 2022) che integra la disciplina introdotta dal decreto legge 118/2021.

Riferimenti temporali

Nel dettaglio, le segnalazioni da parte dei creditori pubblici qualificati si riferiranno

  • per l’INPS ai debiti accertati dal 1° gennaio 2022,
  • per le Entrate ai debiti risultanti dalle comunicazioni relative al I trimestre 2022,
  • per l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, in relazione ai carichi affidati all’agente della riscossione dal 1° luglio 2022.

Il sistema dell’allerta esterna

Viene reintrodotto il sistema dell’allerta esterna, ponendo obblighi di segnalazione a carico di creditori pubblici qualificati, all’indirizzo dell’organo di controllo e dell’imprenditore. Gli obblighi scattano qualvolta l’indebitamento dell’impresa oltrepassi una soglia prestabilita di esposizione debitoria.

Il sistema di allerta INPS e Agenzia Entrate. Obbligo di segnalazione per i creditori pubblici qualificati nel Codice della Crisi Share on X

Il sistema dell’allerta INPS

Viene in evidenza il ritardo di oltre novanta giorni nel versamento dei contributi di ammontare superiore al 30% di quelli dovuti nell’anno precedente per le imprese con lavoratori subordinati e parasubordinati, nonché alla soglia di 15 mila euro, e, per quelle prive dei predetti lavoratori, alla soglia di 5 mila euro;

Il sistema dell’allerta Agenzia delle Entrate

Occorre la sussistenza di un debito scaduto e non versato relativo all’IVA, risultante dalla comunicazione dei dati delle liquidazioni periodiche, superiore a 5 mila euro;

Il sistema dell’allerta Agenzia delle Entrate – Riscossione

Diviene essenziale l’esistenza di crediti affidati per la riscossione, scaduti da oltre 90 giorni, superiori, per le imprese individuali, a 100 mila euro, per le società di persone a 200 mila euro e, per le altre società, a 500 mila euro.

Segnalazioni entro sessanta giorni dal superamento delle soglie

Le segnalazioni sono inviate dall’Agenzia delle Entrate entro sessanta giorni dal termine di presentazione delle comunicazioni delle liquidazioni periodiche dell’Iva (l’ultimo giorno del secondo mese successivo a ogni trimestre); l’Inps e l’Agente della Riscossione devono inviarle entro sessanta giorni dal superamento delle soglie.

Segnalazioni e composizione negoziata della crisi

La segnalazione all’imprenditore contiene l’invito a chiedere la composizione negoziata della crisi introdotta dal D.L. n. 118 del 2021.

Per approfondire

La reintroduzione del sistema di allerta esterna ex L. n. 233 del 2021 di conv. del D.L. n. 152 del 2021

La valutazione d’azienda nella composizione negoziata della crisi

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La valutazione d’azienda nella composizione negoziata della crisi

Il D.L. 24 agosto 2021, n.118viene introdotto in un momento in cui le misure di sostegno alla liquidità delle imprese adottate nel corso dell’emergenza sanitaria si avviano verso un inesorabile e progressivo esaurimento, malgrado non siano ancora stati recuperati i livelli di produttività precedenti alla pandemia.
L’esperto si troverà nei prossimi mesi ad affrontare importanti sfide professionali. Per questo ci appare utile segnalare un interessante articolo contenuto nella rivista Il Diritto della Crisi in merito alla valutazione d’azienda nella composizione negoziata della crisi (link in fondo al post).

Obiettivi del D.L. 24 agosto 2021, n.118

L’obiettivo del Decreto è di introdurre strumenti che aiutino le imprese:
  1. a prevenire e gestire efficacemente quelle situazioni di difficoltà che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, favorendo la continuazione, anche indiretta, dell’attività̀ d’impresa nell’interesse di tutti i soggetti coinvolti (debitore, creditori, fornitori, ecc.),
  2. oppure, a consentire rapide liquidazioni quando non sussistano concrete prospettive di risanamento, in modo da garantire una corretta allocazione delle risorse per l’efficienza del sistema economico generale.

La stima della liquidazione del patrimonio nell’ambito della composizione negoziata

Nel corso della composizione negoziata della crisi vi sono diverse fasi in cui può essere necessario all’esperto stimare la liquidazione del patrimonio con particolare riferimento al valore di realizzo dell’azienda e dei suoi rami o al relativo canone di affitto:
  • al momento dell’accettazione dell’incarico,
  • nel caso di presentazione di una istanza autorizzativa per la cessione dell’azienda o di rami di essa al Tribunale,
  • per la stima dell’alternativa liquidatoria del patrimonio,
  • nella redazione della relazione finale sia con esito positivo che negativo.
Nel caso in cui durante la composizione negoziata della crisi l’imprenditore intenda procedere alla cessione dell’azienda o di suoi rami, l’esperto, se sentito dal Tribunale nel procedimento autorizzativo ai fini della deroga dell’articolo 2560 c.c., potrà essere chiamato ad esprimersi sulla congruità del prezzo, sulle modalità con cui si è arrivati all’individuazione dell’acquirente e su ogni altro elemento ritenuto utile dal Tribunale.
Inoltre, in qualunque momento risulti utile per le trattative, è opportuno che l’esperto proceda alla stima delle risorse derivanti dalla liquidazione dell’intero patrimonio o di parti di esso e, ove siano richieste competenze diverse dalle proprie, che proponga alle parti la nomina congiunta di un professionista di fiducia di tutte, che proceda alle valutazioni necessarie, con costi ripartiti tra di esse.

Per approfondire

Rimandiamo all’articolo della rivista Diritto della Crisi: Composizione negoziata della crisi: la stima della liquidazione del patrimonio

Abuso di ricorso alla composizione negoziata

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Abuso di ricorso alla composizione negoziata

Il primo caso di “abuso” del ricorso alla composizione negoziata: Tribunale di Brescia, 2 dicembre 2021

L’art. 6 del D.L. n. 118/2021 istituisce un sistema di protezioni attivabili “laddove vi sia l’esigenza di proteggere il patrimonio dell’imprenditore da iniziative che possono turbare il regolare corso delle trattative” su cui si articola il percorso della composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa e mettere dunque “a rischio il risanamento dell’impresa” (cfr. Relazione allo schema di decreto legge).

Il primo caso di “abuso” del ricorso alla composizione negoziata della crisi Share on X

Misure protettive

Si prevede in particolare, al comma I, che l’imprenditore, già con la domanda di nomina dell’esperto o con successiva istanza, possa chiedere l’applicazione di misure protettive le quali, da un lato, possono consistere nel divieto per i creditori di acquisire diritti di prelazione se non concordati con l’imprenditore nonché di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari tanto sul suo patrimonio quanto sui beni e sui diritti con i quali viene esercitata l’attività d’impresa e, dall’altro, “scattano” dal giorno della pubblicazione dell’istanza medesima, unitamente all’accettazione dell’esperto, nel registro delle imprese.

Inoltre, il comma 4 della stessa disposizione esclude che dal giorno della pubblicazione dell’istanza di applicazione delle misure protettive e fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione dell’istanza di composizione negoziata possa essere pronunciata la sentenza dichiarativa di fallimento dell’imprenditore coinvolto nel percorso di risanamento negoziato.

Consolidamento degli effetti protettivi

Tuttavia, se per il prodursi dei menzionati effetti protettivi è sufficiente che l’istanza dell’imprenditore che ne invoca l’applicazione venga pubblicata nel registro delle imprese unitamente all’accettazione dell’esperto, affinché questi si consolidino è necessario l’intervento dell’autorità giudiziaria alla quale l’imprenditore già “schermato” ha l’onere di rivolgersi (cfr. art. 7 del D.L. n. 118/2021) con ricorso depositato lo stesso giorno della pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto chiedendo la conferma o la modifica delle misure protettive (questo, peraltro, ad esclusione della misura relativa all’impedimento alla pronuncia della sentenza di fallimento i cui effetti paiono comunque destinati a protrarsi ex lege sino alla definizione del percorso di composizione negoziata) ovvero l’adozione di provvedimenti cautelari necessari per condurre a termine le trattative.

L’intervento di stabilizzazione riservato al giudice

Da ciò discende che l’intervento di stabilizzazione riservato al giudice, non a caso destinato ad essere veicolato entro un modulo procedimentale improntato a celerità e deformalizzazione, presuppone logicamente che un qualche effetto protettivo si sia già concretamente sprigionato, non ricorrendo alcunché, diversamente, né da confermare né da modificare.

Pubblicità nel registro delle imprese

Ma, affinché questo accada, è necessario che l’istanza di applicazione delle misure, unitamente all’accettazione dell’esperto, sia pubblicata nel registro delle imprese.

Per approfondire

Il primo caso di “abuso” del ricorso alla composizione negoziata.

Tribunale di Brescia, 02 dicembre 2021. Giudice Designato Pernigotto.

Leggi il provvedimento

Indici di allerta nella crisi di impresa

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Indici di allerta nella crisi di impresa

Al Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili l’art. 13. Co. 2 del codice della crisi e dell’insolvenza d’impresa ha assegnato il compito di elaborare gli indici necessari al completamento del sistema dell’allerta, introdotto nell’ordinamento con la legge delega n. 155/2017.

Il CNDCEC, pur eseguendo integralmente il mandato legislativo di elaborazione degli indici di cui al secondo comma dell’art. 14 ha definito, un argomentato iter logico che, dall’esame dell’andamento aziendale, conduce alla rilevazione dei fondati indizi di crisi. Questi, come da espressa previsione dell’art. 2 lett. a), attengono alla manifestazione dell’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate, indizi dai quali scaturiscono gli obblighi segnaletici di cui all’art. 14.

Struttura “ad albero” e combinata

A tal fine è stata adottata una struttura, ad un tempo, “ad albero” e combinata.

La presenza di uno stato rilevante di crisi, nei termini di cui all’art. 13 co. 1, è diagnosticata attraverso:

  1. la preliminare rilevazione della presenza di ritardi reiterati e significativi nei pagamenti (per la quale il documento fornisce puntuali indicazioni)
  2. la verifica della presenza di un patrimonio netto negativo o inferiore al minimo di legge,
  3. l’evidenza della non sostenibilità del debito nei sei mesi successivi attraverso i flussi finanziari liberi al servizio dello stesso.

Ottica forward looking

Ed è per questo che il documento prevede l’impiego del DSCR (Debt Service Coverage Ratio), individuando i relativi approcci di misurazione. Si tratta di un indice che interiorizza l’ottica forward looking che impone l’art. 14 quando richiede la valutazione del prevedibile andamento aziendale.

Impiego combinato di 5 indici

Solo qualora il DSCR non sia disponibile, o i dati prognostici occorrenti per la sua determinazione siano ritenuti non sufficientemente affidabili (anche dagli organi di controllo), si ricorre, sempreché la situazione di crisi non sia già stata intercettata dal patrimonio netto negativo o dalla presenza di reiterati e significativi ritardi, all’impiego combinato di una serie di cinque indici, con soglie diverse a seconda del settore di attività, che debbono allertarsi tutti congiuntamente.

Si tratta dell’ultimo nodo dell’albero di rilevazione, costituito dai seguenti indici:

  1. a) indice di sostenibilità degli oneri finanziari in termini di rapporto tra gli oneri finanziari ed il fatturato;
  2. b) indice di adeguatezza patrimoniale in termini di rapporto tra patrimonio netto e debiti totali;
  3. c) indice di ritorno liquido dell’attivo in termini di rapporto da cash flow e attivo;
  4. d) indice di liquidità in termini di rapporto tra attività a breve termine e passivo a breve termine;
  5. e) indice di indebitamento previdenziale e tributario in termini di rapporto tra l’indebitamento previdenziale e tributario e l’attivo.

Capacità predittiva degli indici

La massimizzazione della capacità predittiva degli indici è stata ottenuta tramite un processo di selezione tra decine di migliaia di combinazione di indici, mediante test che hanno interessato tutte le società con bilancio ordinario pubblicato, avendo riguardo ad eventi di default nei tre anni successivi.

Con l’aiuto fondamentale dei partner tecnici Cerved e Innolva, che hanno messo a disposizione personale e dati al fine di elaborarli in tempo reale, abbiamo potuto spaziare nella analisi di molti indici e di altrettante informazioni sul passato. In questo modo si è costruito un vero e proprio iter diagnostico dello stato di salute finanziaria dell’impresa, argomentato e controllabile, ed “eventualmente sindacabile” solo nel momento in cui un soggetto avesse ancora più dati e informazioni di quelle da noi utilizzate.

Questo, nel complesso, l’approccio adottato che permette di intercettare progredendo attraverso fasi successive di diagnosi tutte le situazioni ritenute rilevanti dal co. 1 dell’art. 13. Esso nondimeno tiene conto dei due indici significativi individuati dalla stessa norma.

Il rischio dei falsi positivi

I falsi positivi (e cioè il rischio di segnalare realtà che non presentano il rischio di default nei tre anni successivi) sono limitati a un livello di segnalazioni ragionevoli e comunque sono circoscritti ai soli cinque indici ad impiego congiunto, che peraltro assumono un ruolo subordinato rispetto agli altri indicatori (reiterati e significativi ritardi nei pagamenti, patrimonio netto negativo, DSCR inferiore ad 1) necessitando di essere corroborati da ulteriori elementi per assumere comunque la natura di ‘fondati indizi’.

Startup e altri casi particolari

Il documento, infine, prevede specifici indici per le start-up innovative, le imprese in liquidazione e le imprese neocostituite ma soprattutto tiene conto di alcune specificità già oggi considerate nel documento come il mondo delle cooperative e dei consorzi, quello della edilizia con considerazioni anche per le situazioni in cui via siano crediti nei confronti della P.A.

Per approfondire

Scarica: GLI INDICI DELL’ALLERTA E L’APPENDICE METODOLOGICA

La Valutazione d’Azienda e Nuovo Codice della Crisi

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Valutazione d’Azienda e Nuovo Codice della Crisi

La Valutazione d’Azienda alla Luce del Nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

Il prossimo 3 giugno 2019 dalle 9.30 alle 16.30 presso l’Aula Magna di Via Gobbi 5, Università Bocconi, Milano, la Fondazione OIV organizzerà il prossimo Convegno Nazionale sulla valutazione d’azienda che avrà per titolo: “La Valutazione d’Azienda alla Luce del Nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza”.

Sarà una occasione per incontrare amici e colleghi, scambiarsi qualche punto di vista su questa tormentata riforma sulla crisi d’impresa e sulle altrettanto tormentate specializzazioni. Tutto da capire il futuro dell’esperto valutatore in attesa che si definiscano i ruoli tra OIV e CNDCEC.

Novità dal mondo OIV

In attesa di nuove ed interessanti novità dal mondo OIV.

Ricordo che dovrebbe uscire finalmente una rivista trimestrale sulla valutazione di azienda e che si attendono entro l’anno i nuovi PIV.

Il programma del convegno è in fase di definizione e sarà disponibile nei prossimi giorni.

Organismo Italiano di Valutazione (OIV)

Costituito nel novembre 2011, l’Organismo Italiano di Valutazione (OIV) persegue 3 principali obiettivi:
a) Predisporre e mantenere aggiornati i Principi Italiani di Valutazione di aziende, di strumenti finanziari e di attività reali;
b) Partecipare al dibattito internazionale degli esperti di valutazione dando voce alle migliori professionalità del nostro Paese;
c) Divenire un riferimento per il legislatore nazionale.

Per il perseguimento di questi fini l’OIV:
a) Pubblica e mantiene aggiornati a cadenza pluriennale i PIV – Principi Italiani di Valutazione;
b) Pubblica sul proprio sito discussion papers e, più in generale, documenti orientativi per gli esperti e gli utilizzatori delle valutazioni;
c) E’ sponsor dell’IVSC-International Valuation Standard Council, lo standard setter internazionale nel campo della valutazione;
d) Organizza convegni nazionali ed internazionali.

Ristrutturazione dei debiti e costi di transazione OIC 19

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Ristrutturazione dei debiti e costi di transazione OIC 19

Aspetti contabili della ristrutturazione dei debiti – OIC 19

Gli aspetti contabili relativi alla ristrutturazione dei debiti sono disciplinati dall’ OIC 19, in particolare ai paragrafi 73, 73A, 73B, 73C.

L’ OIC 19 definisce ristrutturazione del debito “un’operazione mediante la quale il creditore (o un gruppo di creditori), per ragioni economiche, effettua una concessione al debitore in considerazione delle difficoltà finanziarie dello stesso, concessione che altrimenti non avrebbe accordato. Per tali ragioni, il creditore è disposto ad accettare una ristrutturazione del debito che comporti modalità di adempimento più favorevoli al debitore”.

Si ricorda che gli emendamenti ai paragrafi 73, 73A, 73B, 73C (emessi in data 29 dicembre 2017) si applicano ai primi bilanci con esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2017 o da data successiva.

Ambito di applicazione

Alcuni esempi di ristrutturazione del debito sono i seguenti:

  1. a) concordato preventivo, disciplinato dagli artt. 160 e ss. l.f.;
  2. b) accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis l.f.;
  3. c) piano di risanamento attestato di cui all’art. 67, comma 3, lettera d) l.f..

Come affermato nel documento di dicembre 2018 “Aspetti contabili della ristrutturazione dei debiti alla luce del nuovo OIC 19” redatto dal CNDCEC, “l’ambito di applicazione del Principio non si può limitare alle operazioni di ristrutturazione considerate normate, estendendo la propria analisi anche ai singoli accordi tra debitore (società) e creditori (normalmente il ceto bancario)”.

Eliminazione contabile – Modifica dei termini contrattuali

Il paragrafo 73 del principio contabile nazionale n.19 stabilisce che “la società elimina in tutto o in parte il debito dal bilancio quando l’obbligazione contrattuale e/o legale risulta estinta per adempimento o altra causa, o trasferita.

L’estinzione di un debito e l’emissione di un nuovo debito verso la stessa controparte determina l’eliminazione contabile se i termini contrattuali del debito originario differiscono in maniera sostanziale da quelli del debito emesso.

Quando, in costanza del medesimo debito, vi sia una variazione sostanziale dei termini contrattuali del debito esistente o di parte dello stesso, attribuibile o meno alla difficoltà finanziaria del debitore (cfr. le fattispecie di ristrutturazione del debito di cui all’Appendice A – Operazioni di ristrutturazione del debito), contabilmente si procede all’eliminazione del debito originario con contestuale rilevazione di un nuovo debito”.

Di conseguenza, risulta fondamentale stabilire quando la variazione degli accordi possa considerarsi “sostanziale”.

Come sottolineato nel documento del CNDCEC sopra richiamato “la distinzione fra sostanziale e non sostanziale deve essere esaminata in relazione alle conseguenze che essa provoca sul conto economico”.

Inoltre, a differenza dell’IFRS 9, l’OIC 19 non individua dei parametri quantitativi che facciano da discriminante fra “modifiche sostanziali” e “non sostanziali”. Sarà, quindi, il redattore del bilancio a dover stabilire se una modifica possa essere considerata sostanziale o meno.

Rilevazione degli effetti contabili

La data alla quale fare riferimento per la rilevazione degli effetti contabili è definita dal successivo paragrafo 73A, secondo il quale “la data dalla quale si rilevano gli effetti dell’eliminazione contabile coincide con il momento a partire dal quale l’accordo (cfr. Appendice A – Operazioni di ristrutturazione del debito) diviene efficace tra le parti.

Ad esempio nei casi di ristrutturazione del debito la data coincide:

  1. a) in caso di concordato preventivo ex art. 161 l.f., con la data in cui il concordato viene omologato da parte del Tribunale;
  2. b) in caso di accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.f., con la data in cui l’accordo viene pubblicato presso il Registro delle Imprese; laddove l’accordo prevede che la sua efficacia sia subordinata all’omologa da parte del Tribunale, la data della ristrutturazione coincide con il momento dell’omologa;
  3. c) in caso di piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lettera d) l.f., qualora risulti formalizzato un accordo con i creditori, con la data di adesione dei creditori.

Se la data in cui l’accordo diviene efficace ricade tra la data di chiusura dell’esercizio e la data di formazione del bilancio, nel progetto di bilancio dell’esercizio in chiusura viene fornita adeguata informativa sulle caratteristiche dell’operazione e sui potenziali effetti patrimoniali e economici che essa produrrà negli esercizi successivi”.

Trattamento contabile del debito e dei costi di transazione

Occorre, innanzitutto, dare una definizione di costo di transazione.

I costi di transazione sono definiti dall’OIC 19 come “costi marginali direttamente attribuibili all’acquisizione, all’emissione o alla dismissione di un’attività o di una passività finanziaria. Un costo marginale è un costo che non sarebbe stato sostenuto se l’entità non avesse acquisito, emesso o dismesso lo strumento finanziario”.

“I costi di transazione includono gli onorari e le commissioni pagati a soggetti terzi (es.: consulenti, mediatori finanziari e notai), i contributi pagati a organismi di regolamentazione e le tasse e gli oneri sui trasferimenti. I costi di transazione non includono premi o sconti sul valore nominale del debito e tutti gli altri oneri previsti dal contratto di finanziamento e pagati alla controparte”.

Seguendo tale impostazione, gli oneri di ristrutturazione (come, ad esempio, le spese legali e notarili,i compensi professionali, ecc.) sono da considerarsi, ai fini del trattamento contabile delle operazioni di ristrutturazione, come “costi di transazione”, in quanto “direttamente attribuibili all’acquisizione, all’emissione o alla dismissione di un’attività o di una passività finanziaria”.

Con riferimento al valore di iscrizione iniziale del nuovo debito ed al trattamento da destinare ai costi di transazione l’OIC 19 realizza una distinzione tra le società che applicano il criterio del costo ammortizzato e quelle che non lo applicano.

Società che applicano il criterio del costo ammortizzato:

Le società che applicano il criterio del costo ammortizzato sono disciplinate dal paragrafo 73B, in base al quale “per le società che applicano il metodo del costo ammortizzato, quando interviene l’eliminazione contabile del debito, il valore di iscrizione iniziale del nuovo debito segue le regole di rilevazione iniziale dei debiti valutati al costo ammortizzato e soggetti ad attualizzazione.

La differenza tra il valore di iscrizione iniziale del nuovo debito e l’ultimo valore contabile del debito originario costituisce un utile o una perdita da rilevare a conto economico nei proventi o negli oneri finanziari e i costi di transazione sono rilevati a conto economico come parte dell’utile o della perdita connessa all’eliminazione.

Quando non interviene l’eliminazione contabile del debito, si applica il paragrafo 61[1].

In tal caso, i costi di transazione sostenuti rettificano il valore contabile del debito e sono ammortizzati lungo la durata del debito”.

Società che non applicano il criterio del costo ammortizzato:

Per le società che non applicano il criterio del costo ammortizzato si applica il paragrafo 73C, secondo il quale “per le società che non applicano il metodo del costo ammortizzato, i costi di transazione sono imputati a conto economico nell’esercizio in cui viene ricevuto il beneficio derivante dalla variazione dei termini contrattuali.

Nel caso di riduzione dell’ammontare del debito da rimborsare, il debitore iscrive un utile tra i proventi finanziari come differenza tra il valore di iscrizione iniziale del nuovo debito e l’ultimo valore contabile del debito originario. I costi di transazione sono rilevati nello stesso esercizio in cui si riceve il beneficio.

Negli altri casi (ad esempio nel caso di riduzione dell’ammontare degli interessi maturandi e di modifica della tempistica originaria dei pagamenti) il beneficio per il debitore è rilevato per competenza lungo la durata residua del debito. I costi di transazione sono rilevati come risconti attivi nei limiti dei benefici ottenuti dalla riduzione del valore economico del debito[2].

Al termine di ciascun esercizio successivo alla rilevazione iniziale, i risconti attivi iscritti sono addebitati a conto economico in relazione ai benefici ottenuti lungo la vita residua del debito ed è valutata la loro recuperabilità”.

Ne deriva che:

  • in caso di riduzione del capitale del debito, gli oneri di ristrutturazione devono essere imputati all’esercizio nel quale è rilevato il beneficio derivante dallo stralcio, sulla base del principio della correlazione tra costi e ricavi;
  • in caso di altre variazioni, gli eventuali benefici sono riscontati lungo la vita residua del debito e gli oneri di ristrutturazione, se soddisfano le condizioni, sono imputati, a titolo di risconti attivi, in relazione ai benefici ottenuti lungo la vita residua del debito.

Trattamento dei costi di ristrutturazione nel caso in cui non vi sia coincidenza tra l’esercizio nel quale gli stessi sono stati sostenuti e la data della ristrutturazione

Un ulteriore aspetto da prendere in considerazione riguarda i costi di transazione nel caso in cui non vi sia coincidenza tra l’esercizio in cui gli stessi sono stati sostenuti e quello (successivo) in cui si hanno (o si iniziano ad avere) i relativi benefici.

L’OIC 19 non specifica come devono essere contabilizzati i costi sostenuti in un esercizio antecedente a quello in cui l’accordo diviene efficace, né per le società che adottano il costo ammortizzato né per quelle che non lo adottano.

Il CNDCEC ritiene che “i costi sostenuti in un esercizio antecedente a quello in cui l’accordo diviene efficace siano imputati quali costi sospesi tra i risconti attivi (se soddisfatte le condizioni per l’iscrizione di tali costi come risconti attivi e nei limiti sempre del beneficio economico previsto), in quanto assimilati ad oneri di finanziamento. Ciò prescinde dal fatto che questi siano sostenuti da società che non adottano o che adottano il costo ammortizzato.

Ovviamente, nel momento in cui l’accordo diviene efficace tra le parti, i costi sospesi impattano sul valore del debito secondo le modalità previste per l’adozione del costo ammortizzato. La capitalizzazione dei costi rispetto ai quali il beneficio economico non è stato ancora ottenuto, rientra nel criterio generale della recuperabilità fissato dall’OIC 18.

Occorrerà, quindi, verificare se i benefici futuri della ristrutturazione soddisfano le condizioni di “recuperabilità” per poter essere iscritti come “risconti attivi” ed in conseguenza di ciò rinviare l’imputazione dei costi sostenuti, per correlarli ai benefici ragionevolmente certi”.

[1] Paragrafo 61 OIC 19: “se, successivamente alla rilevazione iniziale, la società rivede le proprie stime di flussi finanziari futuri (es.: prevede che il debito sarà rimborsato anticipatamente rispetto alla scadenza), essa deve rettificare il valore contabile del debito per riflettere i rideterminati flussi finanziari stimati. La società ricalcola il valore contabile del debito alla data di revisione della stima dei flussi finanziari attualizzando i rideterminati flussi finanziari al tasso di interesse effettivo calcolato in sede di rilevazione iniziale. La differenza tra il valore attuale rideterminato del debito alla data di revisione della stima dei flussi finanziari futuri e il suo precedente valore contabile alla stessa data è rilevata a conto economico negli oneri o nei proventi finanziari”.

[2] Il valore economico assunto dal debito a seguito della ristrutturazione rappresenta il valore attuale dei futuri pagamenti che il debitore dovrà corrispondere al creditore, a titolo di capitale e/o interessi, in base ai nuovi termini previsti, scontati al tasso di interesse effettivo dell’operazione ante-ristrutturazione.

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Il business plan: strumento di pianificazione strategica, valutazione aziendale e risanamento dell’impresa in crisi

Nell’attuale contesto economico il professionista ha l’opportunità di riscoprire e valorizzare le proprie conoscenze aziendalistiche supportando l’impresa nei (sempre più frequenti) momenti di discontinuità della vita aziendale.

Il piano di impresa (o business plan) rappresenta uno strumento fondamentale sia nella pianificazione strategica, sia nella valutazione di azienda, sia nel risanamento delle imprese in crisi. L’introduzione dei PIV e la pubblicazione di numerose linee guida consentono da una parte al professionista di affrontare queste sfide specializzandosi grazie ad una nutrita cassetta degli attrezzi ma dall’altra aumentano il rischio professionale per chi non seguirà le best practice professionali.

Programma

  • Il ruolo del professionista nei nuovi scenari di mercato
  • L’ impatto dei PIV e i maggiori rischi professionali
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  • Le finalità del piano
    • La pianificazione strategica
    • La valutazione d’azienda
    • Il risanamento aziendale
  • Le linee guida per la redazione dei piani di impresa
  • I contenuti e la struttura tipica del piano
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